Empresa em Delaware: quanto custa por ano
A C-Corp de Delaware é a estrutura que investidores americanos esperam. Esta página mostra o que ela custa por ano, como pagar a franchise tax mínima em vez do valor do aviso padrão e o que fazer nos primeiros 30 dias. As calculadoras e os guias completos estão em inglês, com os mesmos valores.
Os dois métodos de cálculo
Authorized Shares (padrão)
É o método usado no aviso que Delaware envia a toda empresa: US$ 175 até 5.000 ações, US$ 250 de 5.001 a 10.000 e US$ 85 a cada 10.000 ações a mais. Com os 10.000.000 de ações que as startups costumam autorizar, o aviso chega a US$ 85.165.
Assumed Par Value (APV)
Usa os ativos brutos e as ações emitidas. Divida os ativos brutos pelas ações emitidas para obter o valor nominal presumido; multiplique pelas ações autorizadas para obter o capital. O imposto é de US$ 400 para cada US$ 1.000.000 de capital ou fração, com mínimo de US$ 400. Você pode pagar o menor dos dois valores.
| Fase | Ativos brutos | Valor nominal presumido | Capital APV | Imposto APV |
|---|---|---|---|---|
| Pré-seed | US$ 50.000 | US$ 0,00625 | US$ 62.500 | US$ 400 |
| Seed | US$ 2.000.000 | US$ 0,25 | US$ 2.500.000 | US$ 1.200 |
| Série A | US$ 12.000.000 | US$ 1,50 | US$ 15.000.000 | US$ 6.000 |
Pelo método Authorized Shares, as três linhas recebem o mesmo aviso de US$ 85.165. Some US$ 50 do relatório anual a cada linha.
Como pagar pelo APV
- Ignore o valor do aviso de janeiro. É um cálculo padrão, não uma cobrança definitiva.
- Entre no sistema de relatório anual da Division of Corporations com o número de registro da empresa.
- Informe os ativos brutos (o total de ativos do Form 1120, Schedule L, sem descontar passivos) e as ações emitidas de todas as classes no fim do ano. Se deixar os ativos em branco, o sistema volta ao método padrão.
- Pague o valor recalculado mais US$ 50 até 1º de março e guarde o balanço que você usou.
Os primeiros 30 dias
- Registre a Certificate of Incorporation. A taxa começa em US$ 109 e sobe com o número e o valor nominal das ações autorizadas. É preciso um registered agent em Delaware.
- Autorize as ações com cuidado. O padrão das startups é de cerca de 10.000.000 de ações ordinárias com valor nominal de US$ 0,00001. Esse número não é problema desde que você pague a franchise tax pelo APV. Não autorize muito mais do que precisa, porque o APV cresce com as ações autorizadas.
- Aprove o estatuto (bylaws) e emita as ações dos fundadores, normalmente com vesting.
- Faça a eleição 83(b) em até 30 dias da emissão de cada lote de ações com vesting. Não há prorrogação nem correção depois do 30º dia. Quem não tem SSN nem ITIN também pode fazer a eleição. Pergunte a um contador se ela se aplica ao seu caso. Guia da 83(b)(em inglês)
- Peça o EIN e abra a conta bancária. Sem SSN, peça por telefone (+1 267-941-1099, de segunda a sexta, das 6h às 23h no horário da costa leste dos EUA; confira o horário atual em irs.gov antes de ligar) ou por fax para +1 304-707-9471 (cerca de 4 dias úteis). O EIN é gratuito; serviços que cobram por um “EIN expresso” enviam o mesmo formulário. EIN sem SSN(em inglês)
- Registre a empresa onde ela opera. Se a empresa tiver equipe ou escritório em outro estado, precisa se registrar lá também. Na Califórnia, isso significa pagar pelo menos US$ 800 por ano a partir do segundo ano.
Calendário de uma C-Corp de Delaware
| Item | Valor | Vencimento |
|---|---|---|
| Taxa do relatório anual | US$ 50 | 1º de março |
| Franchise tax | mínimo US$ 175 (Authorized Shares) ou US$ 400 (APV); máximo US$ 200.000 | 1º de março |
| Pagamentos estimados (se o imposto for de US$ 5.000 ou mais) | 40% / 20% / 20% / restante | 1º de junho, 1º de setembro, 1º de dezembro, 1º de março |
| Multa por atraso | US$ 200 + 1,5% ao mês | após 1º de março |
No nível federal, a C-Corp paga 21% de imposto sobre o lucro e apresenta o Form 1120. Se um estrangeiro detém a empresa, ela também anexa o Form 5472 ao Form 1120. Guia da C-Corp de Delaware(em inglês)
C-Corp ou LLC
A C-Corp faz sentido se você pretende captar com fundos de venture capital ou dar opções de ações. Se o lucro vai ficar com os sócios e não há investidores à vista, uma LLC é mais simples e mais barata.
LLC em Delaware
Registro de US$ 110 e imposto fixo de US$ 400 por ano, com vencimento em 1º de junho. Não há relatório anual.
LLC em Wyoming
Registro de US$ 100 e mínimo de US$ 62 por ano, com vencimento no primeiro dia do mês de aniversário da empresa.
Ajuda com o relatório anual: envie uma solicitação
Envie uma solicitação para que façamos o relatório anual e o pagamento da franchise tax da sua C-Corp de Delaware pelo método APV, ou o relatório anual de Wyoming. Conferimos os dados e o valor antes; nada é protocolado nem cobrado sem a sua aprovação. Taxa de serviço de US$ 49 a US$ 99, mais a taxa do estado.
Serviços que fundadores usam
Banco, agente registrado, cap table, contabilidade e folha de pagamento. Podemos receber comissão; isso não afeta as calculadoras.
Mercury
Online business banking for startups
Business checking, treasury accounts, and corporate cards for startups. Check current rates on Mercury's site.
Northwest Registered Agent
Registered agent service in all 50 states
Lists its own address on state filings where allowed, so yours stays off the public record. Formation from $39 plus state fees; registered agent $125 a year after the first year.
Pulley
Cap Table Management, SAFEs & 409A Valuations
Cap table software for tracking shares, SAFEs, option plans, and share certificates. Its records supply the issued-share count Delaware's APV method needs.
Kruze Consulting
Accounting and tax firm for venture-funded startups
Corporate tax returns, bookkeeping, and R&D tax credit claims for startups, including the credit that small startups can apply against payroll tax.
Gusto
Multi-State Remote Payroll & State Tax Registration
Runs payroll, withholds and files state payroll taxes, and can help set up state payroll accounts when you hire in a new state. Registering the company itself with that state is still a separate step.
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Preciso morar nos EUA para abrir uma empresa em Delaware?+
Não. Delaware não exige que sócios ou diretores sejam residentes nos EUA, mas a empresa precisa de um registered agent (agente registrado) com endereço no estado. Depois do registro, você usa o EIN para abrir a conta bancária e cumprir as obrigações fiscais.
Recebi um aviso de franchise tax de dezenas de milhares de dólares. Tenho que pagar esse valor?+
Normalmente não. O aviso que Delaware envia em janeiro usa o método Authorized Shares por padrão. No sistema de relatório anual, informe os ativos brutos e as ações emitidas; o sistema recalcula pelo método APV e mostra o valor menor. Se você já pagou o valor maior, pode enviar um relatório anual retificado e pedir o reembolso da diferença.
Uma empresa de Delaware paga imposto de renda em Delaware?+
Só sobre a renda de negócios feitos em Delaware (alíquota de 8,7%). Uma startup cuja equipe, clientes e servidores estão em outros lugares geralmente não deve nada a Delaware. O imposto federal de 21% sobre o lucro da empresa continua valendo, assim como os impostos dos estados onde a empresa de fato opera.
Preciso de SSN para conseguir o EIN?+
Não. Sem SSN ou ITIN não dá para pedir o EIN pela internet, mas você pode pedir por telefone, fax ou correio usando o Form SS-4. Pelo telefone, o número sai na hora da ligação. O EIN é gratuito.
Informações gerais, não orientação jurídica ou tributária. Os valores vêm dos guias em inglês indicados acima; confirme com o órgão responsável ou com um contador antes de protocolar.